Ellen Ripley er eneste overlevende på et kommercielt rumskib efter et angreb fra et ondsindet alien. Efter at have ligget i dvale og drevet rundt i rummet i 50 års tid, er planeten, hvor den onde skabning blev fundet, i mellemtiden blevet bosat af kolonister. Man har mistet kontakten med disse, og Ripleys firma vil derfor have hende med som rådgiver på en undersøgelsestur. Hun forudsiger en katastrofe, og det viser sig at være ikke helt ved siden af.

De frygtløse - og hjerneløse - rumhelte Lone Starr (Bill Pullman) og hans makker, Barf (Jogn Candy), som er halvt menneske, halvt hund, fører en vild rumkrig mod den afsindigt onde Dark Helmet (Rick Moranis). Undervejs på deres redningsaktion - i deres Winnebago - møder de den enorme, slimede Pizza The Hutt (som Dom DeLuise lægger stemme til), den flabede robot Dot Matrix (som Joan Rivers lægger stemme til) og et klogt lille væsen, som hedder Yogurt (Mel Brooks), der lærer dem at benytte den mystiske kraft "The Schwartz", så de kan genoprette freden - og alle ophavsrettigheder - i galaksen!

I denne flotte filmatisering af H.G. Wells' mere end 100 år gamle sci-fi roman skorter det ikke på teknisk fantasi. Forfatteren har ikke brug for brændstofforbrugende raketter. Hans hovedperson, Joseph Cavor, opfinder simpelt hen et stof, der virker modsat i forhold til tyngdekraften, og vupti er hans rumskib med to mand og en kvinde ombord på vej til månen. Den viser sig at være alt andet end ubeboet og venligsindet.

Rumfærgen Moonraker bliver kapret under mystiske omstændigheder, og James Bond får til opgave at finde ud af, hvem der står bag. Sporerne peger hurtigt mod milliardæren Hugo Drax og hans firma Drax Industries. Bond finder ud af, at Drax har bygget en rumstation, hvorfra han vil tilintetgøre Jordens befolkning og efterfølgende befolke planeteten med en ny og forbedret menneskerace. Nu går Bond sammen med CIA-agenten dr. Holly Goodhead om at sætte Drax ud af spillet. Jagten fører dem til det ydre rum, hvor de får uventet hjælp af Jaws, manden med jerntænderne!