Tre midaldrende kvinder fra Manhattan har mere end blot et langt venskab til fælles. Efter i årevis at have hjulpet deres mænd med at komme til tops, er de nu alle blevet vraget til fordel for yngre og mere velformede modeller. Men trioen er fast besluttet på at gøre smerten til en fordel.

Trip er en mand i 30'erne. Det er der i sig selv ikke noget usædvanligt i, bortset fra at han stadig bor hjemme hos sin mor og far. Og han har ikke tænkt sig at flytte hjemmefra foreløbigt. Forældrene er imidlertid ikke helt tilfredse med situationen og beslutter sig for at gøre noget ved sagen. Og hvad kan være bedre lokkemad end en smuk og intelligent ung kvinde?

Dark Water med Jennifer Connelly i hovedrollen, er en gyser skrevet af forfatteren af The Ring. Dahlia Williams (Connelly), er ved at drukne i problemer, der følger efter hendes skilsmisse, hvor hendes mand vil have forældremyndigheden over deres femårige datter Ceci. Hun og datteren, flytter ind i en trang lejlighed med en fugtplet i loftet, i en misligholdt boligblok. Fugtpletten begynder at dryppe, men uanset hvad viceværten lover, bliver det ved med at dryppe fra den tomme mystiske lejlighed ovenpå. Til sidst bliver der oversvømmet af vand og det er helt mørkt. Da Dahlia hører fodtrin og ser ting - varsler det en skræmmende hemmelighed... Dark Water er baseret på den japanske klassiker med samme navn. Den udforsker hvor langt ud i det mørke dyb, en mor vil gå, for at beskytte sin datter.

Filmproduceren Bens liv er ved at gå i spåner. Hans andet ægteskab er netop gået i stykker, og hans nye, dyre film med Sean Penn i hovedrollen bliver slagtet af testpublikummet. Bens næste projekt tegner heller ikke for godt. Bruce Willis, filmens stjerne, dukker nemlig op til optagelserne med adskillige overflødige kilo på sidebenene samt et enormt vildmandsskæg, som han nægter at barbere af.

Franny, Christine og Jane lever udadtil et lykkeligt og ubekymret liv i det vestlige Los Angeles med deres mænd og penge, mens Olivia (Aniston) har mistet både sin elskede og sit job. For at få tingene til at hænge sammen tager hun arbejde som rengøringsdame, men hendes fremtid ser ikke lys ud. De tre veninder er bekymrede for Olivia og forsøger at hjælpe hende så godt de kan, men de har deres egne problemer at slås med hjemme og gør alt, hvad de kan, for at holde sammen på glansbilledet, som stille og roligt er ved at krakelere...