En fordrukken marineveteran har vanskeligheder med at finde sig selv igen efter Anden Verdenkrigs rædsler. Han favnes af Lancaster Dodd, en karismatisk intellektuel, og bliver hans højre hånd i en åndelig organisation kaldet The Cause, som tager hårdt fat i Amerika. Undervejs kommer han dog til at tvivle på sin mentors metoder og spirituelle troværdighed.
Instruktøren Michael Winterbottom kaster sit søgende blik på et intimt forhold mellem parret Matt og Lisa. De går til rock-koncert og de dyrker sex, og så sker der ikke så meget andet i deres liv. Filmen har fået stor opmærksomhed på grund af de grafiske sex-scener, hvor skuespillerne simpelthen "gør det" rigtigt. Den danske fotograf Marcel Zyskind står bag billederne. Han har arbejdet sammen med Winterbottom på blandt andet Code 46.