Ved hjælp af tophemmelig teknologi kan Dom Cobb trænge ind i andres drømme og udtrække ideer fra deres natlige hjernespind. Men på sin seneste opgave bliver han hyret til at gøre præcis det modsatte. Cobb skal plante en idé i hjernen på forretningsmanden Saitos rival, Fischer. Drømmetyven indrullerer et helt hold af hjælpere til missionen, som naturligvis er endnu mere kompliceret, end den lyder...

Derek (Steven Yeun) er netop blevet fyret fra konsulentfirmaet Towers & Smythe. Melanie (Samara Weaving) er i samme bygning i et desperat forsøg på at redde sit hus. Hvad ingen af de to ved er, at den dødbringende ID-7 virus i samme øjeblik er ved at sprede sig i bygningen. Det er en virus, der får folk til at gå fuldstændig amok i raseri. Da hele bygningen bliver underlagt karantæne, bliver stedet forvandlet til et blodbad. Midt i dette inferno beslutter Derek og Melanie sig for at gøre fælles front og kæmpe sig op til øverste etage for at straffe de jakkesæt, der har gjort livet surt for dem.

Et hjerte kan gemme på mange hemmeligheder, men i Tell-Tale skal det forstås helt bogstaveligt. Terry Bernard (Josh Lucas) er en enlig far, der får en hjertetransplantation. Operationen forløber perfekt, men snart begynder Terry at se og høre mystiske ting. Hans nye hjerte banker pludselig ekstra højt, når han kommer i nærheden af visse mennesker. Det er som om hans nye hjerte ved noget han ikke ved, og da han begynder at grave i sagen finder han ud af hvor hans hjerte kommer fra, og hvad der skete med donoren.