Filmen er baseret på den cubanske digter Reinaldo Arenas' chokerende memoirer. Han vokser op på landet under ekstremt fattige kår, men som teenager tændes håbet, da han får kontakt med revolutionshæren, der som en flodbølge fejer hen over landet. Jubeldagene efter Castros magtovertagelse er hurtigt overstået. Snart mærker han på egen krop, at det nye kommunistiske regime ingen tolerance har over for afvigere og anderledes tænkende.

Steven (Jim Carrey) er en velfungerende mand med kone og barn. Men efter en bilulykke får han pludselig en helt ny livsindstilling, og beslutter sig for at flytte til Miami og leve livet. Det koster et overtræk på kontoen og en tur i spjældet. Her møder han Phillip (Ewan McGregor) og forelsker sig. Carrey springer ud i en overraskende rolle som forelsket storsvindler, der konstant er på kant med loven og udtænker utrolige fupnumre for at skaffe (sig) penge.

Sydney Wells (Jessica Alba) er en ung, succesfuld koncertviolinist, som mistede synet i en tragisk ulykke i barndommen. En vellykket hornhinde-transplantion giver hende synet tilbage, men glæden er kort - uforklarlige skygger og frygtlige syner begynder snart at vise sig for Sydney.Skyldes synsforstyrrelserne den svære overgang fra blind til seende? Er det noget Sydney forestiller sig eller er der tale om noget skræmmende virkeligt? Venner og familie begynder at frygte for sydneys mentale tilstand, men Sydney er overbevist om, at hendes anonyme hornhindedonor har givet hende evnen til at se ind i en uhyggelig og mørk verden, som kun hun kan se...