Det går bedre for betjent Nick Curran efter han er stoppet med alkoholen og stofferne. Meget bedre. Da en natklubejer myrdes bliver Nick sat på sagen. Han mistænker hurtigt forfatteren Catherine der havde en affære med ofret og har beskrevet mordet i en af sine bøger. Desværre er Catherine også herrelækker og Nick indleder et forhold til hende. Med det gør ikke opklaringsarbejdet nemmere.
Seks totalt fremmede mennesker bliver vækket fra deres daglige liv og finder sig fanget i et surrealistisk fængsel, en tilsyneladende endeløs labyrint af aflåste ternings formede værelser udstyret med dræbende fælder. En betjent, en professionel tyv, en matematikstuderende, en psykolog og en autistisk voksen. Udvalget synes tilfældigt, næsten perverst. Ingen af dem ved hvorfor og hvordan de endte i fængslet, men det viser sig, at de alle har en bestemt evne, der kan bidrage til deres flugt.
Dagen er begyndt dårligt for den tidligere marinesoldat Michael, men da han træder ind i en bar i lillebyen Red Rock West, synes heldet at skifte. Manden bag disken tilbyder ham 10.000 dollars for at myrde hans hustru. Hun er dog ikke så let at have med at gøre. Og endnu mere vanskelig er den virkelige lejemorder, der senere på dagen kommer til byen.
Jimmy 'The Saint' (Andy Garcia), ex-gangster i gang med et nyt og mere ærligt liv, skylder den tidligere gangster-boss 'The Man With the Plan" (Christopher Walken) en tjeneste. Jimmy og fire ex-kumpaner har imidlertid mistet håndelaget, og hvad der ellers skulle have været en nem opgave, løber af sporet og ender i en sand katastrofe. Gruppens dage er talte, da fejltagelsen 'belønnes' med en håndfuld dødsdomme underskrevet af 'manden med planen'. Et sandt kapløb mod tiden og diverse lejemordere kan begynde.
Når det gælder kærlighed, så har Charlie MacKenzie haft sin del af uheldige oplevelser: Sherri var kleptoman, og Charlie har stadigvæk ikke fundet sin kat. Jill var arbejdsløs, men Charlie opdagede, at hun faktisk arbejdede for Mafiaen. Pam duftede som en eksotisk blomst, en giftig og kødædende blomst. Det var heldigt for Charlie, at disse træk blev tydelige, om ikke for andre, så i hvert fald for ham. Det var godt for Charlie, at han opdagede sandheden, før tingene gik for langt - og han pludselig var gået i ÆGTESKABSFÆLDEN! For Charlie har det sådan med "Æ"-ordet, at det kun er et skridt væk fra den skæbne, der antydes i den skræmmende sætning "til døden jer skiller".