Tilværelsen for mesterbokseren George "Iceman" Chambers (Ving Rhames) vendes pludselig på hovedet, da han anklages for voldtægt og smides i kachotten. Her hører han om Monroe Hutchen (Wesley Snipes), fængslets ubestridte champ 10 år i træk. En anden fange (Peter Falk) sætter en titelkamp i stand, så de to slagsbrødre får en officiel chance for at gå i kødet på hinanden... Walter Hill, en af firsernes bedste action-instruktører, vender med dette hårdtslående fængselsdrama tilbage til det, han kan bedst: STOR-TÆSK!

En nat i byen med gutterne forvandler sig til en kamp på liv og død, da fire unge mænd tager den forkerte frakørsel på motorvejen. De kommer ind i et mørkt og skræmmende kvarter, hvor alle fremmede er fjender, og hvor ikke engang politiet tør komme. Her bliver de vidner til et uhyggeligt bandemord, og den psykopatiske bandeleder påbegynder nu en brutal katten-efter-musen jagt på de fire venner, hvis venskab, loyalitet og mod sættes på en prøve.