Anne forelskede sig hovedkuls i den flotte unge sømand, Frederick Wentworth. Men da han hverken havde titel eller formue, var Annes familie imod forbindelsen og overtalte hende til at bryde forbindelsen. Otte år senere fortryder Anne stadig sin beslutning, hun elsker stadig Frederick, og da han går i land med både formue og et godt ry, kan hun blot set til mens alle de ugifte unge kvinder sværmer om ham.

Universitetsprofessoren Richard lægger det vilde ungkarleliv på hylden, da han møder den meget yngre Kate. Parret får et barn sammen, men tre år senere slår Kate op med Richard. Snart dukker Kate's søster Olivia op for at sikre sig, at Richard tager sig ordentligt af sin og Kate's lille søn. Olivia har aldrig været nogen fan af Richard og hans don juan-tendenser, så hun er noget overrasket, da hun begynder at falde for ham.

Filmen følger 5 kvinder på stripklubben The Blue Iguana. Vi følger deres skæbner, deres håb & drømme og de mennesker, der bevæger sig i miljøet. De fem kvinder spilles af Daryl Hannah, Jennifer Tilly (Bound), Sheila Kelley (Nurse Betty), Charlotte Ayanna (Training Day) og Sandra Oh (One Night Stand). Filmen er skabt af de fem skuespillerinder. Det eneste, de fik at vide, var titlen og det faktum, at den skulle foregå i en stripklub. Resten var op til dem. Historien er blevet til i en række workshops i samarbejde med instruktøren og ved hjælp af improvisationer under optagelserne. Det er et vovet eksperiment, der er ret vellykket. Der er selvfølgelig masser af (næsten) nøgne kvinder i filmen, men hvis det er den slags, man er ude efter, er man nok bedre tjent med en anden film. Instruktøren hedder Michael Radford (kendt for 1984 og Oscar-vinder for Il Postino). Hans indgang til projektet er reel, og det er filmen også.