Shebra bliver ansat som ny lærer på St. George skole og bliver med det samme gode venner med den lidt ældre kollega Barbara. Det er også Barbara, hun betror sig til, da hun indleder en hemmelig affære med en af sine venner, og fortroligheden knytter de to tæt sammen. Men kun for en stund. For gradvist ændrer styrkeforholdet sig mellem de to kvinder.

Instruktøren Sean Ellis har her forvandlet sin 17 minutter lange Oscar-nominerede kortfilm til en spillefilm! Vi følger den studerende Ben (Sean Biggerstaff), der netop er blevet dumpet af sin kæreste, og som følge deraf lider han af søvnløshed. Derfor begynder han at arbejde i et døgn-supermarked, hvor han møder en række spøjse personer, der har hver deres metode til at komme igennem en ulideligt kedelig 8 timers vagt.