Planeten Krypton er ved at gå under, men det lykkes Jor-El at sende sin eneste søn til jorden, hvor han vokser op som Clark Kent. Men Clark er ikke en helt almindelig dreng, for takket være sin afstamning har han superkræfter og kan flyve. Som voksen arbejder Clark som journalist på bladet Daily Planet, men så snart der er fare på færde smider han brillerne, trækker i sit supermans kostume og redder store og små fra kriminalitet og uheld.

Teenageren Peter Parker er lidt af en outsider i high school. Som barn blev han forladt af sine forældre og opfostret af sin onkel og sin tante. Mens teenageproblemerne hober sig op, forsøger Peter at få det til at fungere med sin første kæreste Gwen Stacy. Da han opdager en mystisk taske, der tilhørte hans far, begynder han at stille spørgsmålstegn ved sine forældres bortkomst, hvilket fører ham til virksomheden Oscorp og sin fars tidligere kollega Dr. Curt Connors’ laboratorium. Her udsættes han for en ulykke, der på mystisk vis giver ham superkræfter, og snart bekæmper Parker kriminalitet som den utrolige Spider-Man.

Videnskabsmanden Bruce Banner har problemer med at styre sin vrede. Hans rolige liv som en strålende forsker, der arbejder med sin ekskæreste Betty Ross, skjuler en smertefuld fortid. Et usædvanligt laboratorieuheld røber Bruces heroiske instinkter, men slipper også hans indre dæmoner løs. Han bliver da den stærkeste skabning på denne jord. En superhelt og et monster.