Programmøren Paul Hackett (Griffin Dunne) møder pigen Marcy (Rosanna Arquette) på en café, og det bliver begyndelsen til en af de værste aftener i hans liv. I pigens lejlighed møder han hendes modløse veninde Kiki (Linda Fiorentino), og de dårlige vibrationer gør, at han ikke ønsker at blive. Men den neurotiske storby New York slipper ikke så let sit tag i folk, og efter en række mærkelige og farlige sammenstød indser Paul, at han måske aldrig når hjem.

Iskolde Madam M er hjernen bag en skole for kvindelige lejemordere. Forførende unge kvinder kidnappes og gennemgår seks års intensiv kampsportstræning og seksuel uddannelse, der forvandler dem til uimodståelige dræbermaskiner, der kan begå sig over alt og slå ihjel med alt.... Hendes 40 ´elever´ er nu klar til den afsluttende eksamen. Pludselig flænger skudsalver mørket på sovesalen. Ordren brøler gennem megafonen: dræb pigen ved siden af dig og slæb liget udenfor! Kun tre overlever massakren. Tre færdiguddannede elitemordere. På de næste missioner overstiger pigerne alle forventninger. Deres mandlige ofre dør uventet, sitrende i seksuel ekstase. Men CIA har fået færten og sat deres bedste agenter på elimineringen. Slutspillet er i gang…

En arkitektstuderende og en historieprofessor forelsker sig i hinanden, forfølger deres drømme, går fra hinanden og mødes igen år efter. Har de mon endnu en chance?