Den midaldrende Fern mister sit arbejde, da den lokale gipsfabrik bliver lukket. Der er ingen grund til at blive hængende i byen, så Fern begiver sig af sted i sin lille varevogn, der nu er hendes hjem. Ud på de amerikanske landeveje sammen med de andre nomader, der - måske tvunget af omstændighederne - har sagt farvel til hus og hjem og nu lever det hårde, men frie liv på vejene.

De tre stumfilmstjerner Dusty, Lucky og Ned er kendte for deres western. Men tiden er løbet fra dem, og de bliver fyret. Heldigvis bliver de inviteret til en mexicansk landsby af den dejlige Carmen. De tre skuespillere tror, de skal optræde i en film med den brutale skurk El Guapo, der terroriserer området med sine mænd. Men El Guapo er en virkelig bandit, og det er nu deres opgave at gøre kål på ham og hans kumpaner.