Ergens in de buurt van het stadje Integrity in Arizona ligt een fortuin aan gestolen goud dat door drie federatiesoldaten in de woestijn is begraven. De doortrapte gokker Lewton Cole (James Coburn) heeft zijn zinnen gezet op deze verborgen schat. Hij gaat op pad met een veelbelovende schatkaart, een gestolen paard en een allesbehalve gezagsgetrouwe sheriff (Carroll O’Connor) op zijn hielen. Maar er is nog een andere groep hebzuchtige, corrupte en wetteloze schatzoekers op weg, waaronder de oorspronkelijke dieven en een groep cavaleristen van het leger— die allemaal van plan zijn om de buit binnen te halen. Zullen zij allemaal tegelijk bij Waterhole #3 aankomen? Ook Margaret Blye, Bruce Dern, Claude Akins, Joan Blondell, James Whitmore en Timothy Carey doen mee in deze onstuimige westerncomedy die als een prairiestorm door het wilde westen raast.

De Amerikaanse Burgeroorlog is voorbij en officier Roy Dexter krijgt de opdracht om door het Zuiden geslagen goudstukken naar Washington te brengen. De opdracht dient geheim te blijven. Hij vertelt het echter aan zijn vriend Barry Haller. Ze zijn op hetzelfde meisje verliefd en willen haar antwoord. Zij kiest voor Dexter. Onderweg wordt Dexter overvallen en het goud wordt gestolen. Hij wordt van verraad beschuldigd, maar weet te ontsnappen om de ware verrader te zoeken.

Een premiejager wordt door een rijke man ingehuurd om zijn dochter te redden. Wanneer hij de kidnapper echter vindt, sluit hij zich bij hem aan en overvallen ze samen een bank. Wanneer de kidnapper de premiejager echter bedriegt besluit hij toch de dochter van de rijkaard te gaan redden.