Sommeren 1940. Frankrig er besat af nazisterne. Unge og smukke Lucile Angellier prøver at leve op til sin strenge svigermors forventninger, mens hun venter på nyt fra sin mand, en fransk krigsfange. Madame Angellier kræver blind lydighed og forbyder al musik i huset. Da de bliver tvunget til at huse en tysk løjtnant, vendes der op og ned på deres liv. Baseret på en roman af Irène Némirovsky, som døde i Auschwitz i 1942.

Jimmy og Otto går i 4. klasse sammen og lever for at tage opfindsomt gas på lærerne. En dag hypnotiserer de skoleinspektøren til at tro, at han er den tumpede tegneseriehelt Kaptajn Underhyler - en identitet, som de to drenge kan slå til og fra ved at knipse med fingrene. Da skolens nye, mistænkelige professor åbenbarer sig som en rablende gal superskurk, må Kaptajn Underhyler vise sit sande værd.