Wanneer de ouderwetse monsters Frank, Drac en Wolf door een rechtbank van oudsten als 'leuk' worden beschouwd, worden ze veroordeeld om een ​​gezin in een buitenwijk bang te maken, anders lopen ze het risico om voor altijd feestartiesten te worden.

De jonge Casey heeft altijd al een bizarre angst in zich gehad voor clowns. Hij durft ze niet eens aan te kijken. Om zijn angst te overwinnen en om zijn broers te bewijzen dat hij moedig is gaat hij met ze mee naar het circus. Wat de drie broers niet weten is dat er drie gestoorde maniacs zijn ontsnapt uit het gekkenhuis en een paar clowns hebben vermoord, en vervolgens hun identiteit hebben aangenomen.

Nadat ze eindelijk de beruchte drugsbaron Hades (LaSardo) hebben aangehouden, kunnen LA SWAT-teamleider Vernon (Grieco) en de rest van zijn team eindelijk het succes vieren over een goed stuk werk, terwijl ze ook een plechtig glas heffen voor een verloren wapenbroeder. En waar kun je beter een geïmproviseerde viering / wake houden dan een stripclub, toch? Het enige dat overblijft is om Hades naar zijn toekomstige permanente verblijfplaats te vervoeren en de traliedeur voorgoed voor hem te sluiten. Maar het is natuurlijk nooit zo eenvoudig, vooral niet als een buitenaardse invasie in de weg zit.

Een gezin verdwaalt onderweg en stuit op een verborgen, ondergrondse, duivelaanbiddende sekte onder leiding van de angstaanjagende Meester en zijn dienaar Torgo.