Livet ude af balance. Godfrey Reggios ordløse hovedværk starter i Amerikas bjergkæder, der langsomt introduceres til den moderne vestlige civilisation. Menneskets indvirkning på Jorden sættes i relief i denne billedskønne og altopslugende dokumentar, hvor totaloplevelsen af billede og lyd er i hovedsædet. Filmen, der blev optaget over syv år, italesætter vores forhold til kloden på en måde, ord aldrig ville kunne.

Det bliver en hård dag i Empire Records. Først mister Lucas de penge han skulle have sat i banken for Joe, som ønsker at købe medejeren ud før han kan sælge butikken til en kæde, AJ prøver at fortælle Corey at han elsker hende, en butikstyv er på spil og Deb klipper alt håret af. Men vi må ikke dvæle ved det. Ikke på Rex Manning dag.

May har altid været fiks på fingrene med saks, nål og tråd og som assistent på en dyreklinik har hun fået en vis kirurgisk grundindsigt. Når det nu er umuligt at finde en rigtig ven, så kan hun måske selv konstruere en? Systematisk udvælger hun de kropsdele, der tiltaler hende hos hendes medmennesker. Hendes ex-kærestes hænder. En kollegas hals. Drømmen om den eneste ene forvandles til et makabert, blodrødt gør-det-selv mareridt...