For at kunne betale sin fars spillegæld, stiller Tommy Riley op til illegale boksekampe i Chicagos South Side-kvarter. Her bliver han venner med den unge farvede bokser Lincoln, der ser boksningen som en chance for at slippe ud af fattigdommen. Venskabet kommer dog på en prøve, da boksepromoteren Horn vil sætte en kamp op mellem Tommy og Lincoln.

19-årige Michael Shaw tvinges - efter et sammenstød med politiet - til at udføre samfundstjeneste ved at arbejde i nogle timer på en gammel kampsportsskole. Der går dog ikke lang tid før Michael selv begynder at interessere sig for og dyrke karate. Da Michael til et stævne genkender en fjende fra sin fortid, beslutter han sig for én gang for alle at få hævn over ham.