Jean-Pierre Melvilles berømte film, der er baseret på Joseph Kessels roman, starter i oktober 1942 og følger et par måneder af nogle frihedskæmperes liv. Disse er samlet omkring Philippe Gerbier, som er en stille, elskværdig byplanlægger, men samtidig er en af modstandsbevægelsens vigtige ledere. Efter sin flugt fra Vichy-regeringen og Gestapo giver Gerbier ordre til drabet på en mand, som forrådte ham, og han ledsager senere filosoffen Luc Jardin til London. Derfra kommer han med faldskærm tilbage til Frankrig for at hjælpe med at organisere flere modstandsaktiviteter, og han lægger her mærke til det ekstraordinære stykke arbejde, som Mathilde udfører. Hun er en stærk, sindrig kvinde, der er i stand til at bekæmpe tyskerne på utroligt opfindsomme måder. Modstandsbevægelsen skal imidlertid udstå mange vanskelige ildprøver, hvilket kræver, at de alle skal træffe nogle hårde, personlige valg.

Vincent Parry bliver fejlagtigt anklaget for at have myrdet sin kone og flygter for at bevise, at han er uskyldig. Da han opdager, at han genkendes på gaden, vælger han at få en plastikoperation på en hemmelig og ulovlig klinik. Da Vincent vågner fra operationen, erfarer han, at han befinder sig i en sympatisk kunstners lejlighed.

Fanny ved at hun er en dygtig sangerinde og en sjov komiker, men hun ved også at hun ikke er den smukkeste kvinde på scenen. Med gåpå-mod og hjælp fra hendes venner bliver hun én af det tidlige tyvende århundredes største stjerne. Men privatlivet går ikke så glat, og selv om hende og storspilleren Nick elsker hinanden, så det det en konstant kamp mellem dem, for at være brødvinderen i familien.

Lawrence Shannon (Richard Burton) er en alkoholiseret præst, der er blevet fradømt kjole, krave, og embede i sin kirke i Virginia. Nu arbejder han som turistguide i Mexico, og hans kunder er en gruppe ældre skolelærere - undtagen Charlotte Goodall (Sue Lyon) - hun er en teenager, der gør sit bedste for at forføre ham. Specielt om denne

Da de allierede styrker nærmer sig Paris den 25. august 1944, beordrer Adolf Hitler byen lagt i ruiner. Men kort før daggry lykkes det for den svenske generalkonsul Raoul Nordling at trænge ind i nazisternes hovedkvarter. Her vil han forsøge at tale den tyske general Dietrich von Choltitz fra angrebet og skåne den franske hovedstad.

Marlon Brando fanger den helt utrolige selvmodsigelse og kompleksitet, der ligger i, at hæderlig mand vælger at blive nazi-soldat. De unge løver fortæller historien om anden verdenskrig - set fra begge sider. Den amerikanske side er repræsenteret af Montgomery Clift og Dean Martin, og den tyske spilles tragisk og levende af Marlon Brando.