En teatertrup i det nazi-besatte Polen bliver involveret i jagten på en spion som kunne vælte hele resistancen, men snart går alt over gevind.

Bree er en pæn, meget troende kristen dame, som lever et yderst regelret liv, hvis man altså lige ser bort fra, at hun i virkeligheden er en transseksuel mand. Bree har hele 2 jobs, hvor hver en øre bliver sparet sammen til den store kønsskifteoperation. En dag modtager hun et mærkeligt opkald. Det lader til at hun har en søn, som er et resultat af en kikset affære fra dengang, hun levede som mand. Drengen hedder Toby, er i ungdomsfængsel og har hårdt brug for sin fars hjælp.

Holden og Banky er bedste venner med en vis succes som tegneserieforfattere. Ind fra venstre kommer Alyssa. Hun laver også tegneserier, og ser - måske mere vigtigt - fantastisk godt ud. Holden bliver forelsket på stedet. Og Alyssa? Hun har desværre ingen planer i den retning - hun er mest til kvinder. Holden er knust - men ser dog lys for enden af tunnellen, da Alyssa foreslår, at de to skal være "venner".

Gangsterbossen Lucy Diamond (Jordana Brewster - The Fast and the Furious) er tilbage i USA skarpt forfulgt af elitestyrken af halvmilitære kvindelige collegestuderende og spioner - D.E.B.S! Da deres superagent, den flotte Amy Bradshaw (Sara Foster - The Big Bounce) på mystisk vis forsvinder efter et møde med den attraktive superskurk, starter D.E.B.S. en storstilet eftersøgning efter Lucys gemmested. Men måske ønsker Amy slet ikke at blive reddet... En sexet spionkomedie om kærlighed lige midt i skudlinien.