Den lille elefanten Dumbo er født med noen aldeles for store ører, og når han kommer til sirkuset for første gang blir han gjort narr av. Hans gode venn, musen Timmi gjør sitt beste for å hjelpe Dumbo, men de store ørene er konstant i veien. Plutselig en dag oppdager Dumbo at han kan noe som ingen andre kan – han kan nemlig fly!

Livet er ingen lek for maurene på Maurøya! Hver sommer invaderer en gjeng grådige gresshopper kolonien, og tvinger maurene til å fylle gresshoppenes matforråd for vinteren, men denne gangen har den oppfinnsomme mauren Flik tenkt å sette en stopper for dette. Han begir seg i vei for å skaffe hjelp, og vender stolt tilbake med en tropp krigere. Men det viser seg snart at det ikke er riktige krigere han har fått med seg, men en gjeng arbeidsløse loppesirkus-insekter, bl.a. den fyldige sommerfugl-larven Heimlich og marihønen Francis.

Det hele starter når Boogs venner velger familieplikter fremfor den årlige gutteturen, og en skuffet Boog bestemmer seg for å ta en tur på egenhånd, noe som fører ham rett inn i sirkusmanesjen ... bokstavelig talt. Når han bytter plass med en utspekulert sirkusgrizzly som ligner ham på en prikk, og forelsker seg i et forførerisk medlem av den russiske troppen, oppdager han at man kanskje ikke behøver å velge mellom familie og vennskap allikevel.