קסבייר בן ה-27 (רומיין דוריס)הוא סטודנט פריזאי לכלכלה שמגיע לברצלונה ושוכר חדר במרכז העיר. קסבייר חולק דירה עם צעירים מכל רחבי אירופה: בחור איטלקי, בחורה אנגלית, נער מדנמרק, אישה צעירה מבלגיה, בחור גרמני ונערה מאנדלוסיה. כולם לומדים בברצלונה תודות לתוכנית חילופי הסטודנטים האירופאית.
פריז, עיר האורות, זוהרת מתמיד כאשר אודרי הפבורן ופרד אסטר חוברים יחדיו, בפעם הראשונה והיחידה בקריירה שלהם, כדי לתרום מכישרונם הייחודי לסרט מוזיקאלי זה, הכולל שירים מאת ג'ורג' ואיירה גרשווין. ביניהם ריקודים לצלילי "הוא אוהב, היא אוהבת" ושיר הנושא הקסום "אני אוהב את פנייך המצחיקות".
הארי סנבורן (ג'ק ניקולסון) הוא פלייבוי מזדקן, שכובש את לבן של נשים צעירות ממנו משך ארבעים שנותיו האחרונות. הפעם הוא מעלה בחכתו את מרלין (אמנדה פיט), הצעירה ממנו בכמה עשורים, שיכלה בקלות גם להיות בתו. במהלך מה שאמור להיות סופשבוע רומנטי בין השניים בבית החוף של אמה של מרלין, הארי חש בכאבים בחזה ורופא נזעק למקום. עד מהרה, מוצא עצמו הארי מרותק למיטה, נתון לטיפולה של אמה של מרלין, אריקה ברי (דיאן קיטון, שזכתה על תפקידה בסרט בפרס 'גלובוס הזהב'). ברי היא גרושה ניו-יורקית בת גילו של הארי, ולמרות שבתחילה היא מפגינה חוסר שביעות רצון מהצורך לטפל בגבר הזה שהגיע לביתה, השניים מוצאים עצמם מתקרבים אחד לשני בהדרגה, עד שהארי מפתח כאבים מסוג אחר בחזה - רומנטיים. אלא שבשל אופיו ה'פרפרי', הארי מהסס ולא מצליח לגבש את עצמו, ולתוך אותה נקודת היסוס נכנס הרופא הצעיר והמקסים של הארי (קיאנו ריבס) שלא מפחד לנסות ולהתקרב לאריקה המבוגרת ממנו, ולתת לה את החום והאהבה לה היא ראויה.
ג'סיקה (ססיל דה-פרנס), נערה צעירה, מגיעה לפריז ומוצאת עבודה כמלצרית בבר סמוך לתיאטרון. היא פוגשת בפסנתרן, בשחקנית מפורסמת ובאספן אומנות דגול ומתחילה לפתח חלומות תהילה משלה.