New York City. Sara er en deprimeret kvinde er sygeligt fokuseret på sin vægt og ser tv dagen lang. Hun får mulighed for at deltage i sit foretrukne quizshow, og begynder at tage amfetamin for at tabe sig. Inden længe eskalerer hendes forbrug ukontrollabelt. Hendes søn Harry og hans Marion og vennen Tyrone er heroinjunkier og drømmer om at lave en stor handel, så de kan blive rige og starte modeforretning. For at få lidt startkapital bliver de nød til at pantsætte Saras tv.

Familien Fowler lever et ganske normalt liv i en lille by i staten Maine. Matt (Tom Wilkinson) er byens læge og ynder at fiske, hans hustru Ruth (Sissy Spacek) er skolens musiklærer, og deres søn Frank (Nick Stahl) er hjemme i sommerferien efter sit første år på college. Frank er forelsket i den noget ældre Natalie (Marisa Tomei), der ikke helt er blevet skilt fra sin ex-mand Richard, som er sygeligt jaloux over at se sin kone rende rundt med en anden mand. Snart rammer en grusom tragedie, der fuldstændig splitter den lille Fowler-kernehusholdning.

Psykologen Chris Kelvin bliver sendt til en rumstation, der er i kredsløb omkring planeten Solaris. Da han ankommer, bliver han overmandet af denne unikke verdens mysterier. Han opdager, at en leder af ekspeditionen er død. Samtidig plages han af en erotisk besættelse af en person, som han troede, han havde lagt bag sig, da han forlod jorden.