ヘンリー・ヒル、1943年ブルックリン生まれ。大物ギャング、ポーリーのアジトで育った彼は、物心ついた頃からマフィアに憧れていた。やがて念願の"グッドフェローズ"の仲間となり、"強奪"専門のジミー、野心旺盛なチンピラ、トミーと共に犯罪に犯罪を重ねていく。が、麻薬に手を出したことから育ての親、ポーリーに見放され、さらにジミーたちが起こした600万ドル強奪事件を追うCIAの捜査の手もヘンリーに迫る。

小太りの眼鏡っ子、オリーヴの夢は美少女コンテストで優勝すること。地方予選で繰り上げ優勝した彼女は、独自の成功論に取りつかれる父リチャードや母のシェリル、自殺を図ったゲイの伯父フランクらと車で決勝大会の会場を目指す。