アポロとの死闘で判定負けしたロッキーは、危険なボクシングから足を洗い、恋人エイドリアンと結婚。正業に就いて家庭を築こうとするが、ボクシング一筋に生きてきた彼はどんな仕事をしてもうまくいかない。一方、無名のロッキーをKOできなかったアポロはチャンピオンとしてのプライドを打ち砕かれ、評価も人気も失っていた。復讐に燃えるアポロはマスコミを使ってロッキーを挑発、再戦のリングに引きずり上げようと画策する。

とある田舎町の森に火の玉が墜落する。目撃したホームレスの老人が好奇心から現場に向かうが、そこで粘液状の物体に腕を取りつかれてしまう。 そこへデート中のメグとポールが通りあわせ、老人を病院へ運ぶが、老人は物体に喰い尽くされ、ポールも犠牲となる。目撃したメグは一部始終を訴えるが信じて貰えず、保安官は町の不良少年ブライアンの仕業だと疑う。

怪我をした娘を連れ救急外来を訪れた男。だがその院内で妻と娘がこつ然と姿を消してしまう。必死で2人を捜すうち、病院が何か隠しているのではと疑い始めるが…。

銃弾を浴びて夜の闇に消えたマイケル。襲われて重傷を負った女子高生・ローリーは、そのまま病院へ搬入された。だがマイケルは再び病院内に出現し、殺戮を繰り返して手を血に染めていく。主治医のルーミスは、彼がローリーを狙う意外な事実を突き止める。

路線変更を図ったシリーズ番外編。ブギーマンことマイケル・マイヤースも登場せず、ハロウィン・マスクを通じて世界征服を企む邪教集団を描いたスリラー。