Halloween, 1997. Corey, Jango og deres fælles skaterslæng The Gromits er på vej ud af high school - barndommen er forbi og forude venter voksenlivet med alt, hvad det indebærer. Da den lille gruppe tager en gåtur gennem en række tomme forstadsgader, udarter det sig hurtigt til en anderledes tur, hvor de fortæller hinanden spøgelseshistorier, som afspejler deres reelle frygt for den verden, som omgiver dem. På denne sorte nat finder selv de mest velbevarede sandheder frem i lyset.

Lily er en teenagepige som efter et biluheld opdager at hun er landet mid i en mystisk borgerkrig. Hun flygter over en mark indtil hun støder på et ødeliggende hus. Husets eneste beboer er en gammel dame der kan tale med dyr. Louis Malle har instrueret denne post-apokalyptiske film der indeholder elementer af Alice i eventyrland. Sven Nykvists fantastiske kamera arbejde er med til fuldende dagdrøms stemningen i denne Freudianske fortælling.