De protagonist wordt verliefd op een studente en heeft dagelijks moeite om door haar opgemerkt te worden. Zij is helaas een naïef en simpel meisje dat laconiek doet tegenover hem.
De jonge schrijver William Shakespeare heeft problemen met zijn laatste werk "Romeo en Ethal de Piratendochter". De jonge en rijke Viola is een groot fan van Shakespeare, en droomt ervan om actrice te worden. Vrouwen zijn echter niet toegestaan op het toneel, dus verkleedt ze zich als jongen, en krijgt ze de rol van Romeo. Wanneer zij en William verliefd worden heeft hij eindelijk de inspiratie om zijn toneelstuk verder uit te werken.
Fabriekseigenaar Castello heeft het niet gemakkelijk in het huwelijk met zijn tirannieke vrouw. Hij moet voor zijn werk Engels leren en wordt verliefd op zijn docente Clara, die tevens actrice is en het behoorlijk hoog in de bol heeft. Haar theatermilieu haalt de neus op voor de geldzucht van de zakenwereld, maar ondertussen vieren jaloezie en haat en nijd er hoogtij. Manie een barjuffrouw, wiens relatie slecht te combineren blijkt met haar handeltje in soft-drugs. Cultuurbotsingen alom dus - het valt niet altijd mee om rekening te houden met 'de smaak van de anderen'.
De gepassioneerd Broadway-regisseur Oscar Jaffe (John Barrymore) weet van een van zijn ontdekkingen, Lily Garland (Carole Lombard), een ster te maken. Vanwege Oscars alles overheersende gedrag vlucht Lily naar Hollywood. Nu zijn topattractie verdwenen is, gaat het met de carrière van Jaffe bergafwaarts. Bij toeval komt hij Lily weer tegen aan boord van de 20th Century Ltd., de trein van Chicago naar New York. Oscar trekt alles uit de kast om zijn voormalige ster een nieuw contract te laten tekenen.
Shrek (Myers) en Fiona (Diaz) zijn waarnemend koning en koningin. Ze vinden er maar niets aan, dus gaat Shrek samen met Donkey (Murphy) en Puss In Boots (Banderas) op zoek naar de ware troonopvolger. Dat blijkt een neef van Koningin Lillian te zijn, Artie, die op kostschool zit en totaal geen interesse heeft in het koningschap. Terwijl Shrek weg is, is Prince Charming bezig met een staatsgreep om Far Far Away over te nemen.