私立のラシュモア高校に通う行動派生徒のマックスは、並行して20前後の課外活動をこなすという忙しい毎日を送っているが、肝心の学業は不振。高校に新たに赴任した女性教師クロスに好意を抱くが、高校に無断で水族館を建てようとしたせいで退学となり、公立校に転校することに。クロスを忘れられないマックスだったが、自分の大人の友人であるブルームに彼女を取られてしまったせいで、次第に自暴自棄になっていく。

ロンドンの劇場で劇作家のジェームズ・バリは新作の『リトル・メアリー』の初日を迎えていた。しかし、観客の反応は芳しくなく、翌日の新聞でも、酷評されてしまう。失意の中で日課の散歩に出かけるジェームズ・バリは公園で父親を亡くしたショックから夢や希望を持てなくなっていた少年ピーターとその家族に出会う。ジェームズは、兄を亡くして早く大人になろうとした少年時代の自分をピーターに重ね、励ましていく。やがて彼らとの交流から着想を得たジェームズは、新しい劇に取りかかる。

シェイクスピア史劇を、ローレンス・オリヴィエの再来ともいわれるケネス・ブラナーが監督・主演で映像化した作品。15世紀前半、百年戦争の最中にあったイギリス・ヘンリー5世の活躍を描く。

シュレックとフィオナは、沼のほとりの小屋には戻らず、遠い遠い王国で蛙の姿に戻り、病に伏せるハロルド国王の代理として騎士叙任や新造船の進水式、パーティへの出席に明け暮れる。面倒で慣れない行事に苦戦し、うんざりしていたシュレックだったが、フィオナの父であるハロルド国王の症状が悪化し、逝去してしまう。王位は自分に相応しくないと思ったシュレックは、ハロルド国王が言い残したもう一人の王位継承者、フィオナの従兄弟のアーサーを連れてくるべく、ドンキーとドラゴンの子供達や妊娠したフィオナに見送られ、ドンキーや長靴をはいた猫と旅に出る。