Seorang pemuda sakit-sakitan yang berusaha untuk mendaftarkan diri di Angkatan Darat Amerika Serikat pada tahun 1943 untuk melawan Nazi, tetapi dianggap tidak layak secara fisik. Kemudian dia justru menawarkan diri untuk menjadi relawan dalam sebuah proyek yang disebut Rebirth, sebuah operasi militer rahasia untuk membantu upaya perang Amerika Serikat yang menggunakan serum tertentu untuk mengubah Steve Rogers ke puncak kesempurnaan manusia dan menjadi tentara super.

Rick dan Evelyn O'Connell, bersama putra mereka Alex yang berusia 8 tahun, menemukan kunci kekuatan Raja Kalajengking yang legendaris: Gelang Anubis yang legendaris. Sayangnya, Imhotep yang baru dibangkitkan juga memiliki desain pada gelang itu, dan tidak segan-segan menculik pembawa barunya, Alex, untuk mendapatkan kendali atas pasukan dunia lain Anubis.

Setelah berusaha menjalani kehidupan normal, Logan berusaha membalas kematian pacarnya dengan menjalani program mutan Weapon X dan menjadi Wolverine.

Ilmuwan Bruce Banner menjelajahi planet ini untuk mencari penawar bagi kekuatan amarah yang tak terkendali dalam dirinya: Hulk. Namun, ketika para dalang militer yang ingin memanfaatkan kekuatannya memaksanya kembali ke peradaban, ia mendapati dirinya berhadapan langsung dengan musuh baru yang mematikan.