«جان ماتریکس» (شوارتزینگر)، رئیس سابق یک گروه عملیات مخفی ارتش امریکا، بازنشسته شده و می خواهد زندگی آرامی را دور از شهر بگذراند. اما «ژنرال کربی» (اولسن)، رئیس سابقش، به او خبر می دهد که کسی در حال کشتن اعضای گروه او است، و بعدتر دخترش، «جنی» (میلانو) نیز ربوده می شود و جان باید برای نجات دختر خود دست به کار شود و یک تنه با یک ارتش مبارزه کند…

تبهکاری به نام «کوآلن» (لیتگو) و هم دستانش، هواپیمایی حامل میلیون ها دلار اسکناس را می ربایند و محموله ی گرانبها را به هواپیمای دیگری منتقل می کنند. اما هواپیمای دوم آسیب می بیند و با چمدان های حامل اسکناس ها در کوهستان راکی سقوط می کند. «گیب واکر» (استالون) و دوستش، «هال تاکر» (روکر) از گروه نجات کوهنوردان پیام کمک تبهکاران را دریافت می کنند و به کمکشان می شتابند اما تبهکاران آن دو را گروگان می گیرند تا چمدان ها را به دست بیاورند…

"جک کوئین" مامور ضد تروریستی هدف خود "استاورس" را در آخرین ماموریت خود گم می کند.او به "کلونی" گروهی از آدمکشانی که همه تصور می کنند مرده اند فرستاده می شود.او از آنجا فرار کرده و به کمک "یاز" یک دلال اسلحه به دنبال آخرین ماموریت خود می رود...