Catalunya, estiu 1993. La Frida, una nena de sis anys acaba de perdre la seva mare. Ara, seguint l'última voluntat de la seva mare, ha de traslladar-se de Barcelona a un petit poble de la Garrotxa amb la seva nova família: el germà de la seva mare, l'Esteve, la seva dona la Marga i la seva filla de tres anys, l'Anna.

Matt Fowler (Tom Wilkinson), un metge que viu a la seva Maine natal, està casat amb Ruth Fowler (Sissy Spacek), professora de música coral. El seu únic fill, Frank (Nick Stahl), que està passant les vacances d’estiu a casa i treballa com a pescador de llagostes per pagar-se els estudis, manté una relació amorosa amb una mare separada (Marisa Tomei).

La recent separada Meg Altman i la seva filla Sarah es muden a una luxosa mansió a Nova York. Però quan tres intrusos envaeixen brutalment casa seva, totes dues es tanquen a "l'habitació de l'antipànic", una càmera oculta construïda com a refugi, amb quatre murs de formigó, línia de telèfon independent, un conjunt de monitors que controlen tots els racons de la casa i una porta d'acer impenetrable.