I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.

Den lille lyserøde elefant Dumbo bliver drillet af de andre dyr i det omrejsende cirkus, fordi den har store ører. Dumbos mor prøver at beskytte sit barn, men bliver adskilt fra Dumbo, da hun bliver aggressiv. Timothy er Dumbos eneste ven. Efter en druktur erfarer Dumbo at han kan flyve med sine ører. Timothy opfordrer Dumbo til at udnytte sine alternative ører til at opnå berømmelse og bliver hans agent.

Special effects-specialisten Rollie Tyler har rigtig skidt erfaring med at hjælpe politiet. Alligevel lader han sig overtale til at hjælpe den lokale ordensmagt med at fange en usædvanlig skummel kratlusker. Opgaven viser sig at være indgangen til en omfattende konspiration, og igen får Tyler brug for alle sine talenter i forsøget på at forblive i live.

Livet som det eneste salgselement i udsalgshjørnet af Eben's cykler kan være ensomt. Så Røde, en ethjulet cykel, drømmer sig til en klovn som ejer og hans egen jonglering, der stjæler showet. Men alt for tidligt, bliver bifaldet afløst af lyden af regn, da virkeligheden vender tilbage. Røde må acceptere at sidde i hjørnet og afvente sin skæbne.