Engang var Calvero en stor varietéstjerne, en komiker af guds nåde og førende indenfor sit felt. I dag er han en skygge af sig selv; alkoholiseret og glemt af sit engang så store publikum. Tiden er 1914, stedet er London. Calvero lugter gas fra en nabolejlighed og bryder døren op. Indenfor finder han en ung kvinde, der har forsøgt at begå selvmord. Den unge kvinde, Thereza, viser sig at være en ung ballerina, der har mistet troen på livet. I stedet for at melde det til politiet og dermed udsætte hende for et retsligt efterspil, vælger Calvero at tage sig af Thereza og få hende bragt til hægterne. Samtidig finder også han en ny mening med tilværelsen og den show-business, han for så længe siden havde mistet troen på.

I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.

Det er historien om den stakkels Gwynplaine, der i 1700-tallets England bliver vansiret af sin henrettede fars fjender, så han nu bærer et permanent, grotesk smil på ansigtet. Han kæmper sig gemmen en hård tilværelse, konstant bevidst om, hvor frygtindgydende han ser ud. Men så en dag byder livet alligevel på en snert af håb.