I en lille by i Californien begynder folk at opføre sig mærkeligt. Lægen Miles Bennell begynder at undersøge sagen og opdager at rumvæsner dræber befolkningen én efter én. Mordene sker om natten, hvor plantelignende væsner myrder de sovende mennesker og tager form efter deres ofre. Rædslen breder sig for det er svært at kende de rigtige mennesker fra de falske.

En lille engelsk by er udsat for en mystisk hændelse: Alle indbyggerne bliver pludselig bevidstløse. Da de kommer til sig selv igen, ved ingen, hvad der er sket. Det viser sig snart, at alle kvinderne i byen er blevet gravide. De føder deres børn samtidig, og alle børnene har overnaturlige evner.