I en lille by i Californien begynder folk at opføre sig mærkeligt. Lægen Miles Bennell begynder at undersøge sagen og opdager at rumvæsner dræber befolkningen én efter én. Mordene sker om natten, hvor plantelignende væsner myrder de sovende mennesker og tager form efter deres ofre. Rædslen breder sig for det er svært at kende de rigtige mennesker fra de falske.

Videnskabsmænd bedøver og fanger et undervandsmonster, som bliver forelsket i den ledende videnskabsmands kvindelige assistent (Julia Adams). Det ensomme uhyre - "et levende, amfibisk missing link" - flygter og kidnapper genstanden for sin kærlighed. Videnskabsmanden (Richard Carlson) sætter alt ind for at redde sin assistent og smide det uheldsvangre uhyre tilbage til dybet, hvor det kom fra. Den velspillede og velinstruerede Creature from the Black Lagoon med Bud Westmores geniale monster forbliver en tidløs hyldest til filmens kreative skabere.

John er forfatter og amatør-astronom i Arizona, hvor han bor med sin kæreste, Ellen. Få mennesker stoler på den nye beboer, mindst af alt sheriffen, som stadig er forelsket i Ellen. Da John ser noget styrte ned i ørkenen tager de straks derud, men kun han når at se hvad der gemmer sig i krateret, før det styrter sammen. Og snart begynder folk i byen at opføre sig sært, men kun John og Ellen mistænker en udenjordisk indflydelse.