Efter at have flygtet fra adskillige års fangenskab befinder Selene sig nu i en verden, hvor mennesker, der har fået indsigt i vampyrer og vareulves eksistens, har indledt en skånselsløs krig for at udradere begge de udødelige racer. Nu må Selene lede vampyrerne i kampen mod menneskene og en frygtindgydende ny race af supervarulve for at sikre vampyrernes overlevelse.

André Duvalier (Jack Nicholson) er en løjtnant i Napoleons hær, der er blevet adskilt fra sit regiment. Han vandrer langs den baltiske kyst og møder en smuk og gådefuld kvinde (Sandra Knight), som dog forsvinder igen. Da han forhører sig om kvinden blandt de lokale, er der ingen, der kender til hende. Det eneste, han får ud af dem, er en advarsel om at holde sig fra baron Von Leppes (Boris Karloff) øde beliggende slot. Men snart befinder løjtnanten sig som gæst hos den dystre baron, som muligvis ikke er helt alene på slottet!