Da agent Bishop fanges og idømmes dødsstraf for spionage i Kina, lader CIA ham sejle i sin egen sø af politiske hensyn. Kun én mand vil forsøge at redde ham, nemlig hans tidligere ven og læremester Nathan Muir.

To journalister og en fotograf får den ide at fange en af Bosniens mest eftersøgte krigsforbrydere. Den i forvejen farlige plan bliver direkte sprængfarlig, da FN i området fejlagtigt antager, at de tre i virkeligheden er en gruppe snigmordere fra CIA.

Yearrhh! Han er bare SÅ meget tilbage! Det er nu tre lange år siden, at Austin Powers - den internationalt berygtede agent og superstud - har stået ansigt til ansigt med sin arvefjende, Dr. Evil, som han efter så meget besvær fik anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel. Austin Powers nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og står midt i skulle adles for sine tjenester for Imperiet.

En professor har opdaget en formel, der kan forvandle havvand til guld. Da han bliver myrdet, må U.N.C.L.E.-agenterne Napoleon Solo og Illya Kuryakin rejse kloden tynd for at opspore professorens fire døtre, der alle har hver sin del af formlen. Den skurkagtige organisation THRUSH er selvfølgelig også ude efter formlen, så Solo og Kuryakin må tage imod en del knubs fra THRUSHs barske karatemænd.