Julian Albans, bøllen, der forlod Beecher Prep, får besøg af sin Grandmère fra Paris og forvandles af hendes bemærkelsesværdige historie om medfølelse og mod. Som pige i det nazi-besatte Frankrig går den unge Grandmère i skjul med hjælp fra en skolekammerat, en ung mand, der risikerer alt for at give hende chancen for at overleve. Sammen finder de skønhed og kærlighed i den hemmelige verden af deres egen skabelse.
En gruppe teenagere finder ved et tilfælde et gammelt rumskib. Næste dag har de alle fået superkræfter og deres by, Angel Grove, og resten af verdenen er på grænsen til at blive udslettet af aliens. Skæbnen har udvalgt dem til at redde planeten, men før de kan blive helte, må de overvinde deres personlige problemer.