Rich Richardson er den sammenbidte, hårdtarbejdende ubådsofficer med et eneste mål: at finde og ødelægge den japanske destroyer, han tror, sænkede hans forrige skib. Da han får kommandoen over en ny ubåd, kører Richardson sine mænd så hårdt, at de næsten begår mytteri, idet han ubarmhjertigt vil træne dem til at være rustede til de forestående kampe.

Året er 1941 og nazisternes nye super-krigsskib Bismarck hersker i de nordatlantiske farvande. Det bliver op til den britiske Kaptajn Jonathan Shepard at få sænket dette frygtindgydende fartøj. Kampen bliver dog hurtigt personlig for Shepard. Hans egen søn befinder sig på et af de skibe, der kan komme i Bismarcks sigtekorn, og derudover går det op for Shepard, at det er hans rival, Günther Lütjens, der står ved roret på det tyske krigsskib.

Maurice Bendrix (Ralph Fiennes) har en lidenskabelig affære med Sarah Miles (Julianne Moore), som er gift med Henry (Stephen Rya). Sarah afslutter uden grund affæren, så da Maurice tilfældigt en dag møder den fortabte Henry, der er sikker på, at hans kone er ham utro, tilbyder Maurice at udgive sig for en skinsyg elsker, der vil have Sarah skygget. Henry afslår, men Maurice bliver nu så besat af tanken om, at Sarah har en ny elsker, at han alligevel hyrer en detektiv.

Sergeant John Stryker er noget af en barsk fyr, som tyranniserer de grønne rekrutter, han træner i kamp under Stillehavskrigen. Selv hans venner synes, han er ved at gå over stregen. Under det blodige slag ved Iwo Jima opdager mændene imidlertid betydningen af den hårde træning.

Gilda Bessé deler sin lejlighed i Paris med en irsk skolelærer, Guy Malyon, og Mia, en flygtning fra Spanien. Da verden står over for en ny krig, går de hver til sit. Gilda vælger at satse på sin karriere som fotograf, og Guy og Mia beslutter sig for at kaste sig ud i kampen mod fascismen. Deres venskab synes at være uigenkaldeligt forbi - men deres veje krydses igen.

Indien 1943. Ud for den portugisiske koloni Goa putter et tysk handelsfartøj sig. Herfra sender det oplysninger om de allieredes skibe til en ubåd i nærheden. Briterne kan ikke røre det tyske radioskib, fordi det ligger i neutralt farvand, så de indrullerer en flok gamle veteraner fra Boerkrigen til en rask, uofficiel mission.