Addie's mand døde for mange år siden. Det samme gjorde Louis' kone. De er begge i halvfjerdserne og bor i samme kvarter i den lille by i Colorado, USA. De har aldrig haft noget videre med hinanden at gøre, og alligevel stiller Addie en aften hos Louis og spørger, om han kunne tænke sig at de skulle sove sammen. Ikke andet. Bare snakke lidt, og sove ved siden af hinanden. For lige at tage toppen af ensomheden. Så Louis går i bad, og pakker sin pyjamas og sin tandbørste i en papirpose, og går over til Addie.

Major Reisman, igen spillet af Lee Marvin, får tildelt et nyt hold af fanger der er tidligere soldater, som enten er dømt til døden eller livsvarigt fængsel. De skal udføre en hit-and-run mission: Slå en Nazi SS General ihjel, som planlægger et mord på Hitler. Dette kan de allierede ikke tillade, da de vil have Hitler i live. Derfor bliver Reisman og hans team af fanger sendt på en selvmords mission, bag fjendens linier...

Telly Savalas, der også medvirkede i biografudgaven af The Dirty Dozen, optræder igen i denne TV-opfølger af den populære krigsfilm. Denne gang leder han holdet af "beskidte" kriminelle, mordere, voldtægtsforbrydere og andre rådne æg, der hentes ud af fængslet for at deltage i en livsfarlig mission. Alle odds synes imod dem, da de står over for den velfungerende Wehrmacht, som har planer om at droppe store portioner nervegas ned over byen Washington.