Pike Bishop is de leider van een groep wat oudere outlaws die nog een keer een spoorwegkantoor willen overvallen om zo met pensioen te kunnen gaan. Wanneer deze overval mislukt worden ze gedwongen naar Mexico uit te wijken terwijl ze achtervolgd worden door hun ex-partner Deke Thornton.
De officier van justitie wil een spoorbaan aanleggen door de stad Rock Ridge en doet er alles aan om mensen uit de stad te jagen. De bewoners vragen de gouverneur om een nieuwe sheriff, maar hij wil niemand opofferen. De officier van justitie geeft hem dan het idee om een opstandige zwarte man als sheriff te sturen en de geschiedenis in te gaan als de eerste gouverneur die een zwarte een belangrijke positie heeft gegeven. De zwarte is echter beduidend slimmer dan de dorpsbewoners en is dan ook niet van plan om tussen zes planken te eindigen.
De film bestaat uit 14 scènes. Twee overvallers beroven de kaartjesverkoper op een station. Hierna binden ze hem vast. Vervolgens klimmen ze aan boord van een vertrekkende trein. Onderweg plunderen ze de postkamer. Hierna dwingen ze de machinist om te stoppen. Ze dwingen alle passagiers om hun bezittingen af te geven. Intussen wordt de vastgebonden kaartjesverkoper bevrijd door een klein meisje. Hij slaat vervolgens alarm in de saloon waar de sheriff met zijn mannen aan het dansen is. De sheriff en zijn mannen gaan achter de trein aan. De vluchtende boeven worden te paard achtervolgd. Een schietpartij volgt en de overvallers worden neergeschoten.
Een Chinese circusartiest Dr. Lao neemt tijdens zijn voorstellingen maar liefst zeven gedaantes aan. Hij wordt vanwege zijn tovenarij en zijn sociale bewogenheid erg geliefd in het provinciestadje Abalone.
Rond 1860 wordt in de V.S. de Union Pacific Railroad, van het Oosten tot Californië, aangelegd. Jeff Butler heeft als taak het project te organiseren, maar hij krijgt al snel te maken met een politiek kartel dat de spoorweg tracht te vernietigen. Bovendien loopt Butler's beste vriend over naar de vijand.
Spoorwegmedewerkers zijn al enige maanden niet uitbetaald, omdat Whitey Harbin en zijn bende outlaws transporten met salarisbetalingen over het spoor overvallen. Whitey kan bij dezen overvallen rekenen op de assistentie van de jonge gunfighter Lee McLaine, alias ‘The Utica Kid’.
Kate Foley staat op het punt te trouwen met Jim Plummer en vlucht naar Nevada wanneer Ed Bagley haar ervan overtuigt dat er snel een fortuin kan worden verdiend met het roven van goudladingen die door de spoorweg worden vervoerd. In Bannock City ontmoet ze de hervormde bandiet Frank Plummer, die zich voordoet als Frank Norris, de broer van Jim Plummer, die werkt als bewaker van een expreszending. Jim komt ook opdagen en plant een overval door een trein te stelen en deze in een verlaten tunnel te verstoppen. De twee broers staan aan weerszijden van de wet, met de nu hervormde Kate in het midden.