仕事に人生をささげた大富豪エドワード（ジャック・ニコルソン）と、家族のために地道に働いてきたカーター（モーガン・フリーマン）は、入院先の病室で知りあった。共に余命は6か月。やりたいことをすべてやり尽くそうと決意し、無謀にも病院を脱出。“やりたいことリスト”を手に、さまざまなことに挑戦する。

アイルランドの沿岸で、密輸船から消えた大量のコカイン。横取りを企む2人の若者は、自転車を盗み海を目指すことに。だが現実はそう上手くいく訳もなく...。

ドクター・イーブルの世界征服計画は、まだまだ健在だった。隕石を地球に誘導する「プレパレーションH」計画を進めるイーブルだが、オースティンによってあえなく計画は阻止される。ところが、イーブルの差し金で、オースティンのパパスパイ、ナイジェルが謎の悪党ゴールドメンバーにより1975年へ連れ去られてしまう。早速自分もタイムスリップしたオースティンは、パートナーのフォクシーと共にナイジェルを探し出し、ゴールドメンバーの正体を暴き出す。