I det ældgamle ægypten adopterer faraoen spædbarnet Moses, der senere opdager, at han i virkeligheden er jøde. Moses beslutter at lede jøderne til frihed i Kanaans land på trods af sin bror Ramses hårdhændede forsøg på at stoppe dem. Senere drager Moses alene til Sinai-bjerget hvor han modtager de ti bud som leveregler for sit folk.

Denne filmisk flotte bibelsaga er instrueret af John Huston, som foran kameraet også levendegør filmens mest spændende figur, Noah. Det er en lidt overset film, måske fordi man normalt forbinder John Huston med action, storbystemning og rappe replikker. Her er han gået over i en anden grøft, og han får god hjælp af filmens komponist Toshiro Mayuzumi med sin flotte, symfoniske baggrundsmusik, der rent faktisk ofte er at finde i forgrunden.

Frankrig år 1186. Den unge franske smed Balian bliver opsøgt af ridderen Godfrey, der fortæller, at han er Balians far. Sammen tager de til Jerusalem, hvor Godfrey har fået et stort landområde af kongen af Jerusalem. Da Godfrey dør, overtager Balian området og tjener kongen af Jerusalem, men katastrofen lurer i horisonten, da kongen er syg, og stridigheder mellem korsridderne er ved at sprænge den spinkle våbenhvile, som de kristne har med den frygtede arabiske leder Saladin.

I tre forskellige tidsaldre er tre forskellige mænd knuste over udsigten til at deres elskedes snarlige død. I et desperat forsøg på at redde kvinderne forsøger de tre mænd på hver deres måde at finde frem til livets træ, som efter signende skulle være kilden til udødelighed.