El 1920, al Lower East Side, el barri jueu de Nova York, Noodles fa alguns robatoris amb els seus companys Cocky, Patsy i Dominic. Arriba un cinquè col.lega, Max, el més decidit i que aviat serà el cap de la banda. Durant una baralla amb la banda rival, Noodles venja l'assassinat de Cocky matant el cap de la banda i és empresonat. El 1930, Noodles surt de la presó i l'acullen els seus amics, que han prosperat gràcies a la prohibició. Quan s'aboleix la llei seca, Max té nous projectes i per aconseguir diners planeja robar el Banc de l'Estat. Espantat per aquesta idea, Noodles denuncia els seus amics. La policia els mata i Noodles, trasbalsat, es refugia en un fumador d'opi. El 1968, Noodles, envellit, acudeix a una misteriosa convocatòria i retroba els llocs de la seva infantesa. Acaba descobrint que Max encara és viu i que, portat per la seva ambició, sempre ha enganyat a tothom.

En Max Cady, un perillós criminal psicòpata, surt de la garjola després de complir una condemna de catorze anys per haver violat salvatgement una noia de setze. La seva única obsessió és venjar-se de l'advocat Sam Bowden, a qui culpa d'amagar un informe que li podria haver reduït considerablement la sentència. Amb aquest propòsit, en Cady comença a empaitar i aterrir en Bowden, la seva dona i la seva filla, de només quinze anys. En Sam haurà de prendre iniciatives dràstiques si vol salvar la família de l'assetjament d'en Cady.