Bastians liv er ikke nemt. Han bliver drillet i skolen, og en dag flygter han fra en gruppe ondskabsfulde drenge ind i en boghandel. Den aldrende ejer giver Bastian en magisk bog, hvor han kan læse om en helt på hans egen alder i et fortryllende eventyrland. Langsomt forstår Bastian at han også selv er en vigtig del af historien, og pludselig bliver han draget ind i kampe mod de onde kræfter der truer med at udslette landet.

På en ærketypisk engelsk pigeskole i 1930erne holder en klike på seks piger sammen, især for at være i nærheden af deres karismatiske svømmelærer Miss G (Eva Green). En dag ankommer en ung spansk elev ved navn Fiamma (Maria Valverde), og hun bjergtager ganske sine omgivelser, herunder Miss G. Ved søen fortæller hun historier om sine rejser til Indien sammen med sin far, men det varer ikke længe, før der kommer kraftige krusninger på vandet.

Tredje verdenskrig er overstået. Alle tabte. Den nordlige halvkugle er allerede blevet ødelagt, og en sky af atomnedfald er ved at brede sig ud over resten af kloden. Om blot nogle få måneder vil det være slut for alle. Den amerikanske ubåd USS Sawfish, anført af Cmdr. Dwight Lionel Towers, ankommer til Australien, det sidste land i verden, der vil blive ramt af skyen. Her møder han en alkoholiseret kvinde, og de to bliver forelskede, men hvad nytte er det til, når enden alligevel er nær?

Da den kendte forretningsmand, Victor Palmgren, bliver dræbt i en restaurant i Malmø, bliver kriminalkommissær Beck sat på sagen. I sin søgen efter morderen ledes Beck mod personer der er indblandet i ulovlig våbenhandel, og det bliver mere og mere tydeligt at Palmgren måske ikke havde helt rent mel i posen.