Frank i el seu aprenent Freddy acaben el torn en un magatzem de productes sanitaris. Xerrant, Frank explica al jove que els fets narrats a la pel·lícula la Nit dels Morts Vivents van ser reals, però han estat ocultats per les autoritats. Per convèncer el noi de queno menteix, el porta al soterrani, on li ensenya un barril que conté un dels zombies, i el gas que al seu moment li va tornar la vida. Accidentalment obren el barril, alliberant tant el mort vivent com el gas, que arriba a un cementiri proper. Sense saber-ho, un grup de joves que han anat a passar la nit al cementiri seran testimonis del despertar dels morts.

Any 2176. La tinent Melanie Ballard, una policia intergalàctica, i el seu equip tenen la missió de transportar un perillós criminal anomenat Williams a Chryse, una ciutat del planeta Mart. Però quan arriben es troben la ciutat transformada: els humans que hi viuen han estat posseïts pels fantasmes dels antics habitants marcians, que busquen venjança.