Hooker og Luther ernærer sig ved småsvindel, indtil de en dag kommer til at svindle sig til mafiapenge, og Luther bliver myrdet af mafiabossen Lonnegan. Hooker opsøger Luthers gamle svindlerven Henry Gondorff, og i 1930'ernes Chicago sætter de to sig for at hævne drabet på Luther ved at gøre Lonnegan til ofret i et gigantisk bondefangernummer.

Steven (Jim Carrey) er en velfungerende mand med kone og barn. Men efter en bilulykke får han pludselig en helt ny livsindstilling, og beslutter sig for at flytte til Miami og leve livet. Det koster et overtræk på kontoen og en tur i spjældet. Her møder han Phillip (Ewan McGregor) og forelsker sig. Carrey springer ud i en overraskende rolle som forelsket storsvindler, der konstant er på kant med loven og udtænker utrolige fupnumre for at skaffe (sig) penge.

Poitier spiller Buck, en tidligere kavaleri-sergent i unionshæren, der bliver spejder for befriede slaver på vej mod Colorado. Med sig har han sin kone (teater-legenden Ruby Dee i en uforglemmelig præstation) og en bibel-bladrende fusentast kaldet Preacher (Belafonte). Da følget angribes af racistiske dusørjægere, der vil sende de tidligere slaver til et forpagterliv i Louisiana, må Buck og hans medrejsende fatte mod, før de kan nå deres bestemmelsessted i nybyggernes vilde Vesten.

Da en magisk hest transporterer hende til en fantasi-ø, der regeres af en ond general, sætter en modig pige sig for at redde landet en gang for alle.