Sir Robert Chiltern é um ministro do governo bem-sucedido, rico e com uma esposa amorosa. Tudo isso é ameaçado quando a Sra. Cheveley aparece em Londres com provas contundentes de um delito passado. Sir Robert pede ajuda a seu amigo Lord Goring, um namorador aparentemente preguiçoso e o desespero de seu pai. Gõring conhece a velha senhora e, para ele, leva tudo muito a sério.

Ollie Dee e Stanley Dum tentam pedir dinheiro emprestado do empregador, o fabricante de brinquedos, para pagar a hipoteca do sapato da Mãe Peep e manter a pequena Bo Peep longe das garras do Barnaby "O Malvado". Quando isso falha, eles tentam enganar Barnaby a casar-se com Stanley Dum em vez da Bo Peep. Enraivecido, Barnaby solta os bichos-papões das suas cavernas para destruírem a Terra dos Brinquedos.

Bo, um caubói de rodeio ingênuo, se apaixona em Phoenix pela Cherie, uma sensual cantora de cafés. Ela tenta fugir para Los Angeles, mas ele a encontra e a força a embarcar no ônibus rumo a sua casa em Montana. Quando o ônibus para no restaurante de beira de estrada Diner da Grace os passageiros descobrem que o caminho adiante está bloqueado pela neve. Nessas alturas dos acontecimentos todos já sabem do seqüestro, mas Bo continua determinado a ficar com Cherie, a sua paixão.