En Max estima la seva propietària, la Katie. Viuen en un edifici de Manhattan i són feliços. Però un dia, descobrirà la realitat crua... el duran per primer cop al veterinari!
El ruc Rucio, explica la "veritable" història del Quixot i defensa que no va ser un boig, sinó tot el contrari, un home intel·ligent, apassionat i entusiasta. L'estrany grup compost pel Quixot, el seu "escuder" Sancho, que de fet és el seu millor amic i el més ric del poble, el ruc Rucio, que vol ser un cavall, i el veritable cavall Rocinante, que detesta sortir de la seva tranquil·la quadra, inicien un viatge per combatre en duel amb "El Cavaller de la Lluna". Si Quixot el venç, el Cavaller li revelarà la veritable identitat de Dulcinea.