Filmens hovedperson er den følsomme 15-årige Scott Bartlett, hvis familie får vendt op og ned på livet, da der udbryder borrelia i nabolaget, hvilket spreder paranoia og angst blandt folk. Forældrene står overfor at skulle skilles, mens Scotts storebror er på vej til at blive sendt ud i krig. Scott har forelsket sig i nabopigen Adrianna Bragg, der tilsyneladende er den eneste person i hele verden, der forstår de problemer, Scott går og tumler med. Men også Adrianna har sit at slås med i form af en bekymret mor, der forsøger at dække over en løbsk kærlighedsaffære, og faderen, som er ved at trække sig ind i sin egen verden på grund af bivirkningerne af sygdommen.

Omkring tredive år efter at Arlis var vidne til sin far myrde en familie, løber han ind i Kay, som tilfældigvis er familiens baby, der blev skånet. Kay og Arlis formoder intet om hinanden, men når hans far vender tilbage, åbnes gamle sår igen.

De tre barndomsveninder Lucy, Kit og Mimi beslutter til afslutningsfesten på deres High School at tage tværs over USA til Los Angeles. Næsten uden penge på lommen, uden en egentlig plan for rejsen, men med masser af drømme i bagagen, får de tre et lift med Mimis flotte og gådefulde ven Ben i hans smarte ‘73 Buick sportsvogn. De er på vej ud på en rejse, der vil ændre deres liv for altid...

28-årige Katya Livingston er en selvcentreret og indbildsk kvindelig salgsmedarbejder, som uden hensyn til andre er parat til at gøre hvad som helst for at nå toppen af den sociale rangstige i storbyen San Francisco. Filmen er baseret på en humoristisk bestseller af Adele Lang.