El 1920, al Lower East Side, el barri jueu de Nova York, Noodles fa alguns robatoris amb els seus companys Cocky, Patsy i Dominic. Arriba un cinquè col.lega, Max, el més decidit i que aviat serà el cap de la banda. Durant una baralla amb la banda rival, Noodles venja l'assassinat de Cocky matant el cap de la banda i és empresonat. El 1930, Noodles surt de la presó i l'acullen els seus amics, que han prosperat gràcies a la prohibició. Quan s'aboleix la llei seca, Max té nous projectes i per aconseguir diners planeja robar el Banc de l'Estat. Espantat per aquesta idea, Noodles denuncia els seus amics. La policia els mata i Noodles, trasbalsat, es refugia en un fumador d'opi. El 1968, Noodles, envellit, acudeix a una misteriosa convocatòria i retroba els llocs de la seva infantesa. Acaba descobrint que Max encara és viu i que, portat per la seva ambició, sempre ha enganyat a tothom.

Joel rep un terrible cop quan descobreix que la seva xicota Clementine ha fet que esborrin de la seva memòria tots els records de la seva tempestuosa relació. Desesperat, es posa en contacte amb el creador del procés, el Dr. Howard Mierzwiak, perquè esborri Clementine de la seva memòria. Però quan els records de Joel comencen a desaparèixer de sobte redescobreix el seu amor per Clementine.

Basada en una història real, situada al món internacional del tràfic d'armes. La pel·lícula explora una conseqüència poc coneguda del final de la Guerra Freda, l'enorme quantitat d'armes que de sobte va quedar disponible als antics estats soviètics per vendre els països en desenvolupament (sobretot d'Àfrica) i les immenses sumes de diners pastades per els traficants d'armes que les van vendre. Molts pensen que és el atracament més gran del segle 20. Només a Ucraïna, entre 1982 i 1992 es van robar més de trenta-dos mil milions de dòlars en armes. Cap culpable ha estat mai atrapat ni processat.